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  • 浙江天鴻律師事務所

    談股論經|連花清瘟股價飆升,高管集體套現,背后的股權激勵方案?
    發布日期:2020年05月13日 瀏覽次數:522

    疫情期間,雙黃連口服液被謠傳能預防新冠肺炎,頓時藥店的雙黃口服液被搶購一空,但至今尚未有證據證明雙黃連口服液對治療新冠肺炎有效。

    一波未平一波又起,4月14日連花清瘟上熱搜,其主體公司以嶺藥業股份公司發布公告,稱根據《中華人民共和國藥品管理法》有關規定及疫情救治臨床實踐,批準連花清瘟膠囊處方藥說明書增加治療輕型、普通型新冠肺炎的相關批復。

    公告一出,以嶺藥業股價直線上升,三次漲停。


    嘉興法律顧問,嘉興公司法務天鴻查看了連花清瘟主體以嶺藥業的公告,公告顯示以嶺藥業從2020年1月到2020年4月共出現五次股票交易異常波動的公告,原因均是近2~3個股票交易日的價格漲幅偏離值累計20%左右。

    隨著股價的一路飆升,公司高管也紛紛采取了減持舉動。

    2020 年 2 月份,吳以紅減持 744 萬股,套現1.46 億元;吳以嶺的另一位親屬吳以成,減持 9.3 萬股,套現 186 萬元;高管王蔚的配偶任躍民減持 11.66 萬股,套現 227 萬元;高管高秀強減持 19.31 萬股,套現 329 萬元。持股 5.73% 的股東田書彥,在 2020 年 2 月 26 日至 2020 年 3 月 17 日,減持公司股份 890 萬股,套現 1.45 億元。

    這套現力度著實不小,嘉興法務天鴻隨后把以嶺藥業的股權激勵研究了下,以嶺藥業激勵的實施演變,嘉興律師大概可以看出中國企業股權激勵歷程的一個轉變。

    01

    以嶺藥業股權激勵初次接觸

    2001年8月以嶺有限變更為股份有限公司,股改后落實虛擬持股計劃。

    以嶺藥業的虛擬持股計劃是怎樣實行的?

    公告顯示,激勵對象可擁有一定數量的公司“虛擬股權”,激勵對象可根據所對應“虛擬股權”的數量,待虛擬持股計劃實際落實時,受讓以嶺醫藥集團所持有的本公司股權。計劃未落實之前,激勵對象并不擁有本公司股份的所有權。

    也就是說沒落實之前,激勵對象并不擁有本公司股權所有權。激勵方案落地后,激勵對象被受讓一定本公司的股權,即是一個虛轉實的過程。

    實際上,以嶺藥業這個虛擬股計劃推出和落實有其歷史原因。

    02

    虛擬持股計劃的形成與演變

    1999 年1月,本公司控股股東以嶺醫藥集團推出了虛擬持股計劃,主要內容為:
           ①、以嶺醫藥集團及其下屬單位的正式員工,包括管理者、高職稱的非管理人員及高科技人員有資格成為受激勵對象。

    ②、成為受激勵對象需由個人書面提出申請,并需由“董事長書面批準”。

    ③、受激勵對象中一般員工包括管理者及高職稱的非管理人員等需購買虛擬股權,高科技人員贈與虛擬股權。(現在企業實施虛擬股激勵一般是不需要花錢購買的。)

    ④、受激勵對象認購或接受贈與股份后應在本崗位連續工作滿六年,在此期間只享受分紅,不享受股份所有權,凡工作不滿六年的,無論以何種理由離開公司,一律只退還本金。

     六年期滿后虛擬股權將永久成為個人股份,并可辦理持股工商登記手續,即受激勵對象需在以嶺醫藥集團工作滿六年后才獲得成為發行人正式股東的資格。(今天的虛擬股激勵一般是只擁有分紅和增值收益權,并沒有所有權。有所不同)

    至 2001 年底本公司成立之前,共計有 64 名員工納入了虛擬持股計劃。

     2002 年 1 月,因為本公司已改制為股份公司,以嶺醫藥集團決定將已推行的虛擬持股計劃轉由本公司繼續實施。

     具體操作上,前述 64 人以其持有的以嶺醫藥集團虛擬股權增值 50%后變更為本公司虛擬股權,計算方式為以嶺醫藥集團虛擬股權*150%=本公司的虛擬股權。

     變更完成后,以嶺醫藥集團將不再存在虛擬持股計劃。

     截至 2010 年 8 月,隨著公司規模的擴大,本公司虛擬持股計劃人數增至 95 名。

    03

    虛擬股轉為實股的方案落實

    股權轉讓

     2010 年 8 月,以嶺醫藥集團股東會作出決議,按照虛擬持股的有關規定,同意以嶺醫藥集團將其持有發行人部分股權按照1元/股的價格轉讓給李葉雙等95名虛擬持股計劃參與者。

    增資

     為增強股權結構調整后以嶺醫藥集團對以嶺藥業的控制力,2010 年 8 月 31 日,本公司 2010 年第一次臨時股東大會審議通過,同意增加注冊資本 ,嶺醫藥集團以1元/股認購增加股份。

    第二次股權轉讓

     2010 年 9 月,以嶺醫藥集團與92名虛擬持股計劃激勵對象(除吳以紅、趙韶華、李志宇外)及前述被表彰個人及其親屬簽署《股權轉讓協議》,以 1 元/ 股的價格各向其轉讓本公司 51,273,734 股股份。

    未分配利潤轉增注冊資本,壯大資本規模

     2010 年 9 月 29 日,本公司 2010 年第二次臨時股東大會審議通過,同意以未分配利潤轉增注冊資本。鑒于吳以嶺、吳瑞、李晨光等20個股東均為本公司的產生及發展作出了突出貢獻,經協商除吳以嶺外,其余自然人持有本公司股權的方式由通過集團間接持有變為直接持有。

     整個激勵計劃實施完成,持有公司5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員包括以嶺醫藥集團、吳以嶺、吳相君、田書彥、李葉雙、郭雙庚、潘澤富、李 晨光、高秀強、高學東、吳瑞、孫長榮。

     可以看到這個虛擬股計劃在以嶺藥業股改后就相應的轉變為實股激勵了,這也是一個企業如果要上市,股改的常見操作。

    04

    期權、限制性股票激勵

    2013年以嶺藥業開啟了新一輪股權激勵,這次實施的模式以期權和限制性股票為主。

    激勵計劃的目的

    為進一步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動高層管理人員及核心技術人員的積極性,有效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,在充分保障股東利益的前提下,按照收益與貢獻對等原則。

    激勵對象范圍

    本計劃涉及的激勵對象共計148 人,包括:1、公司董事、高級管理人員;2、公司中層管理人員;3、公司核心技術(業務)人員。

    行權價格

    本次股票期權激勵計劃的行權價格為 25.12元,行權價格的確認方式采用下列兩個價格中的較高者:(1)本計劃草案公布前一個交易日的以嶺藥業股票收盤價 24.96 元。(2)本計劃草案公布前 30 個交易日內的以嶺藥業股票平均收盤價 25.12 元。

    股票來源

    本計劃標的股票來源為以嶺藥業向激勵對象定向發行股票,授予股票期權 458 萬份,約公司股本的0.83%。

    激勵計劃的行權條件

    本激勵計劃的有效期為 5年,自股票期權首次授權之日起計算。

    期權的成熟安排(受限股解鎖計劃)為首次行權期為授予日的第36個月,期權成熟20%;第二次行權期為授予日的48個月,期權成熟30%;第三次行權期為授予日的60個月,期權成熟50%。

    行權條件需要同時滿足公司層面與個人層面,主要包含三點:個人上一年度績效考核,公司股東扣非凈利潤不得為負且低于最近三年的平均水平,公司業績指標的完成率。


    從整體上看,以嶺藥業的股權激勵方案從一個比較抽象的方案到逐漸完善、規范,在考核指標、行權價格、獲授條件上較多方面都有比較具體的約定,避免了股權激勵法律或失敗風險,也避免嘉興打官司.

    從這份跨越1個世紀的股權激勵方案中,天鴻看到了中國企業在股權激勵這塊的重視與逐漸規范,期待后續更多企業的加入~


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