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  • 浙江天鴻律師事務所

    瑕疵股權轉讓處理-王舒琪律師
    發布日期:2019年07月23日 瀏覽次數:442

    案情簡介:

    沈玉琴在桐鄉市烏鎮港達服裝有限公司原股東陸阿林死亡后,找到另一股東鄭???,商量要轉讓桐鄉市烏鎮港達服裝有限公司(下稱港達公司),并口頭委托其尋找買家。

    鄭??底詈笳业搅藦S房租賃人張誠、岳季,達成股權轉讓,價格200萬元。在這樣的情況下,沈玉琴口頭委托鄭??荡鸀檗k理股權轉讓的相關手續,辦理完成后沈玉琴共收到股權轉讓款100萬元,同時在房屋買賣合同上簽字。

    2013年,陸阿林女兒陸貞芳以及沈玉琴提起訴訟,要求確認股權轉讓協議無效,撤銷股權變更。


    爭議焦點:

    在房屋買賣合同上簽字是否是對股權轉讓的確認;

    沈玉琴口頭同意轉讓股權委托鄭??缔k理對陸貞芳是否構成表見代理;

    陸貞芳是否知曉與認可股權轉讓/房屋買賣合同。


    辦理思路:

    股權轉讓辦理時,登記股東陸阿林已經死亡,股權轉讓協議系鄭??荡?,股權轉讓變更登記存在瑕疵;股權轉讓已經完成兩年,股權轉讓款也已經全部支付,原告與公司在同一個地方,兩年多時間從未提出過異議。代理人認為,股權轉讓存在瑕疵,但是股權轉讓應該是各方真實意思表示,為了落實這一問題,必須明確幾個問題:

    1、明確鄭??荡鸀檗k理股權轉讓是否有授權?有無證人能夠證明? 

    通過與第三人鄭??档臏贤?,第一獲得其全力支持,愿意到庭陳述具體情形;通過溝通了解到,沈玉琴常去幾個地方,并且在公開場合表示港達公司股權已經委托鄭??缔D讓,并且找到了幾名在場人,其中兩名愿意出庭作證

    2、確定簽訂房屋買賣合同的時間,款項交付的時間,交付的方式與取款的憑證?

    確定房屋買賣合同簽名系款項付清當天簽訂,款項第一筆是轉賬,轉給鄭??岛筻嵲俎D給沈玉琴,第二筆是現金交付,有銀行取款憑證,付款后在房屋買賣合同上簽字。所有的款項均有銀行流水證明,也與鄭??档年愂鲆恢?。

    3、陸貞芳是否有收到款項?查詢款項到位前后陸貞芳賬戶是否有大額進賬?

    通過法院調查取證,查詢到在沈玉琴收到轉讓款后第2天,陸貞芳銀行賬戶有30萬現金存款,存款人系沈玉琴。沈玉琴賬戶上從股權轉讓到簽訂房屋買賣合同,存款累計增加70萬元。

    4、確定港達公司資產狀況,是否有除房產、土地之外的其他資產

    明確港達公司當時未經營,港達公司除房產、土地之外無其他資產,也無其他債權債務。


    裁判結果:

    該案經過一審、二審、再審,均判決駁回了要求確認合同無效的說法。陸貞芳又向市場監督管理局,以股權轉讓材料虛假為由,要求撤銷股權變更登記。市場監督管理局撤銷變更登記后,張誠、岳季又起訴要求確認股權轉讓行為有效,并要求辦理股權變更登記,該案經一審、二審,法院最后判決股權轉讓有效,沈玉琴、陸貞芳應當協助辦理股權變更登記。

    這是一個股權轉讓瑕疵導致的訴訟,標的額雖然不大,但是房產、土地增值在兩年后大幅增值,在訴訟過程中更是增值數倍;而且,受讓方在股權受讓后,又增加了廠房面積,案件實際涉及的經濟利益很高,而且對受讓人來說是涉及企業生死存亡的大事。

    該案總共經歷了5次訴訟1次聽證,歷時三年,最后還原了股權轉讓真實的交易過程,也全面支持了受讓人的請求。


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